Nieuwsbrief "Special" inzake Nieuwerkerk Battery B.V.

3 november 2025

Beste Obligatiehouders, 

Allereerst dank voor uw financiële steun aan onze Belangengroep. Door uw bijdrage zijn we in staat geweest onze positie, gedurende de laatste anderhalve maand, te versterken met deskundig advies. We voelen ons gesteund door de kennis en kunde van Stephan van de Vusse en Mark Olie van Stichting Obligatiehouders Belangen (SOB) en er is een gezond en hoogfrequent overleg waarin SOB ons en wij hen uitdagen en scherp houden.

Update

We realiseren ons ook dat we gaandeweg steeds meer leren en beter begrijpen hoe de wederpartij zich opstelt. Daar worden we niet altijd vrolijk van maar we passen ons steeds aan. We beschikken op dit moment zeker niet over bevredigende informatie over uitgevende instellingen. Daarom hebben we een recherchebureau ingeschakeld om meer informatie te verzamelen ook door middel van locatiebezoeken. We zijn ons ervan bewust dat diverse obligatiehouders dergelijke onderzoek al eerder hebben gedaan maar we menen dat we sterker staan als we dit door een professionele partij laten documenteren.

Onze gezamenlijke inspanningen hebben er in ieder geval voor gezorgd dat we de zekerhedendocumentatie hebben ontvangen. Dat is in ieder geval een stapje. We hebben echter om volledige informatie gevraagd, waaronder actuele financiële gegevens en overige gegevens. Het enige wat we tot nu toe hebben gekregen is de documentatie van de zekerheden. Of we op korte termijn meer informatie gaan ontvangen is niet duidelijk, ook niet voor Nieuwerkerk Battery B.V. Wel hebben we aantal vragen gesteld die gedeeltelijk zijn beantwoord, zie verderop in deze tekst.

We willen ook opmerken dat nu, met de elkaar snel opvolgende obligatiehouders vergaderingen, het niet zo makkelijk is om een goed onderscheid te maken tussen fase 1 en 2 zoals we die schetsten in het Plan van Aanpak. Echter, we zijn nog niet aan het procederen maar reiken slechts adviezen aan om goed voorbereid te zijn op OH-vergaderingen. Daar bouwen we ook weer kennis en ervaring mee op die voor alle obligatiehouders en ons relevant zijn vandaar dat we het verdedigbaar achten dat we deze voorbereidingen op OH-vergaderingen nog uit de “algemene middelen” financieren.

Omdat we op dit moment nog niet met de inventarisatie zijn gestart van de portefeuille per individuele obligatiehouder gaan de adviezen, als voorbereiding op een OH vergadering, nu nog naar alle betalende leden. We zijn nog wat zoekende om een betaalbaar maar veilig ledenportaal op te zetten waarin we die informatie kunnen verzamelen. 

We hopen dat u zich, met de adviezen van SOB onderstaand, voldoende gesterkt voelt om de vergadering in te gaan. Echter, het onderzoek van SOB leidt tot een “advies”. Het staat u natuurlijk geheel vrij uw eigen afweging te maken en tijdens de OHV af te wijken van de aangeboden adviezen.

Met vriendelijke groet,

Kerngroep OTG

Machtigingsformulier Nieuwerkerk Battery B.V.

Beste obligatiehouders,

Momenteel hebben wij met de Stichting Belangenbehartiging Obligatiehouders Duurzaam Investeren (SBDI) discussie over de rol en positie van SOB. SBDI is weinig coöperatief en stelt zich nu op het punt dat SOB geen officieel mandaat heeft verkregen van de obligatiehouders. Dit resulteert in het niet meer willen reageren op vragen en voorstellen die vanuit SOB worden gedaan, geen informatie verschaffen en geen deelname tot vergaderingen. In ons aller belang willen we dit argument uiteraard graag zsm uit handen nemen van SBDI. Dit kan door middel van het invullen van het bijgaande machtigingsformulier (zie onderstaande link), dat wij graag zsm ontvangen.

https://docs.google.com/forms/d/1gMPTZS3qiJMfxytM-thOSRnN_tUEv7edJPBnN7ew8Cw/edit#responses

Alvast dank voor jullie medewerking!

Juridisch Team van de Kerngroep

Bas, Cor, Ernst-Jan, Arnold.

Projectspecifieke vragen | Nieuwerkerk Battery

Projectspecifieke vragen | Nieuwerkerk Battery, beantwoord door Mevrouw Demirel, Bestuurder/Directeur Van Nieuwerkerk Battery B.V.

1. Wat is de stand van zaken omtrent levering van het BESS ?

• The Nieuwerkerk Battery is currently under construction for the 8 C&I batteries, the remaining of the batteries will be connected after the contractor’s (Trio Battery Solutions BV) delivery. The switchgear station is installed. 2 AC Box installed. DC and AC Cables were installed.

2. Is er een koopovereenkomst voor de batterij ? Zo ja, graag dit document ter inzage geven aan de obligatiehouders of Duurzaam Investeren.

• There is a purchase agreement for the BESS and provided for the review of Duurzam Investeren on 17 September 2025.

3. Wat is al betaald voor het BESS en wat moet nog betaald worden? 

• What has been paid: Date 27 Oct 2025:

              To be paid: EUR 399.580,3 (VAT inc).
           o To be paid to Trio Battery Solutions BV: EUR 163.200 + VAT for the development.

4. Als (een deel van) de batterijen nog niet geplaatst zijn: wanneer zal dat dan wel het geval zijn en van wie hangt dat af?

• The installation of BESS depends on Trio Battery Solutions BV. Nieuwerkerk Battery BV is pushing Trio Battery Solutions to install asap.

5. Verantwoording van besteding van de verkregen middelen in relatie tot het omschreven doel in het IM

• ---   

6. Kunt u bewijs aanleveren dat er toestemming door de overheid is verleend, om dit totale project op 2e Tochtweg 42 in Nieuwerkerk a.d. IJssel te realiseren? Inclusief de plaatsing van zonnepanelen op de door Trio/Sims via Arinna aangekochte kasdaken? En inclusief inpandige plaatsing van het BESS? Voldoen inpandige plaatsing aan PGS-37? 

• When Nieuwerkerk Battery BESS first apply for the permit, the Omgevingsdienst mentioned that BESS do not need a permit. When Nieuwerkerk Battery informed them that construction has started, they asked to do an application. Currently Nieuwerkerk Battery is in the progress of getting the decision, close contact withe Omgevingsdienst. The Nieuwerkerk Battery filled the form for PGS 37 and send it to the Omgevinsdienst and they inform that they send this form to Safety Region. When Nieuwerkerk have more information, you will be informed.

7. Graag een kopie van de verzekering polis waaruit blijkt dat de batterij systemen en andere tot Nieuwerkerk Battery B.V. behorende activa volledig verzekerd zijn.

• The Nieuwerkerk Battery BESS is not insured yet, but currently in the progress with insurers for the operational insurance.

8. Nieuwerkerk Battery B.V. maakt deel uit van een totaal project dat wordt gevormd met Wattson Power B.V., Arinna B.V. en Trio Solar, allen entiteiten die onder de Trio/Sims groep vallen.. Kunt u aangeven waarom de kassen (aangeschaft in Arinna B.V.) niet geschikt zijn gemaakt om de zonnepanelen van Trio te plaatsen?

• Please note that I can only provide information related to Nieuwerkerk Battery B.V. and its BESS project. Questions regarding the solar panels or Trio Sims Group fall outside the scope of this entity, so I am not in a position to comment on those.

9. Waarom heeft de obligatielening van Nieuwerkerk Battery BV plaatsgevonden op een tijdstip dat het gehele project nog niet op gang was gekomen?

• ---

10. Kunt u bewijs leveren dat ook zonder deze PV-installatie de bussinescase gezond is ? Graag een goed controleerbare uitwerking Business case of BESS is not related to Solar.

• The revenues are related to Nieuwerkerk Battery BV BESS.

11. Graag de huurovereenkomst met Arinna ter inzage geven aan de obligatiehouders of Duurzaam Investeren. 

• Lease agreement between Nieuwerkerk Battery BV and Arinna BV will be sent to Duurzam Investeren for their review.

12. Ook Arinna is op dit moment niet in staat om aan zijn financiële verplichtingen te voldoen. Het is niet ondenkbaar dat bij een stemming de zekerheden worden opgeëist. In dit geval de grond en de kas die bestemd zijn/ waren voor de installatie van de batterij en de zonnepanelen. Mocht dit gebeuren, wat zijn dan de consequenties voor Nieuwerkerk Battery BV?

• ---

13. Naar aanleiding van de door Nieuwerkerk Battery B.V. verstuurde informatie t.b.v. de vergadering van 12 september j.l. en de beantwoording op gestelde vragen tijdens deze vergadering, komen wij tot de conclusie dat op dit moment het opstalrecht op de grond, eigendom Arinna B.V., op dit moment nog in behandeling is bij de notaris. Dat zou betekenen dat de batterijen juridisch nog niet veilig zijn afgescheiden. En dat de obligatiehouders momenteel risico lopen dat ze als onderdeel van de grond behandeld worden. Dit geeft onzekerheid mbt het pandrecht op het batterijopslagsysteem zoals beschrevn in het IM. Graag een toelichting omtrent deze situatie, de actuele rechtspositie van de obligatiehouders mbt het batterijopslagsysteem.

• ---

Advies Stichting Obligatiehoudersbelangen

Advies Stichting Obligatiehoudersbelangen t.a.v. de vergadering van obligatiehouders van Nieuwerkerk Battery B.V. van 4 november 2025

Op verzoek van de kerngroep van obligatiehouders van uitgevende instellingen behorend tot de Trio Investment groep en mede mogelijk gemaakt door de financiële bijdragen van inmiddels ruim vijfhonderd mede-obligatiehouders heeft Stichting Obligatiehoudersbelangen (“SOB”) de documentatie m.b.t. de obligatieleningen van de Trio Investment groep bestudeerd. Gezien de aanstaande vergadering van obligatiehouders van Nieuwerkerk Battery B.V. (“uitgevende instelling”) is hieraan specifieke aandacht gegeven en in het bijzonder naar de obligatievoorwaarden en de pandakte gekeken. T.a.v. de vergadering van obligatiehouders van de uitgevende instelling van 4 november a.s. adviseert SOB obligatiehouders als volgt:

1. Voorzitter en notulist van de vergadering. Gezien het verloop van de vergadering van obligatiehouders van 12 september 2025 stelt SOB voor om een andere voorzitter dan Hans van der Pouw c.q. Gerwin ter Haar te benoemen. Een aantal obligatiehouders zal SOB volmacht verlenen om de vergadering namens hen bij te wonen. SOB wil dan vervolgens voorstellen om haar bestuurder Mark Olie tot voorzitter en haar bestuurder Stephan van de Vusse tot notulist te benoemen.

2. Vaststelling van de notulen van de vergadering van obligatiehouders van 12 september 2025. Aangezien de obligatievoorwaarden van deze obligatielening niets zeggen over (de verplichting tot) vaststelling van notulen stelt SOB voor dat deze notulen NIET worden vastgesteld. Vaststelling zou naar het oordeel van SOB alleen in het voordeel kunnen zijn van Stichting Belangenbehartiging Duurzaaminvesteren (“SBDI”); de obligatiehouders schieten er niets mee op.

3. Voorstel herzien betaalschema. SOB ziet dit voorstel met belangstelling tegemoet. SOB is benieuwd naar de mondelinge toelichting van het bestuur van Nieuwerkerk Battery B.V. ter zake. Echter, indien dit voorstel niet of onvoldoende is onderbouwd en gestaafd met feiten en gecontroleerde financiële gegevens, dan adviseert SOB om TEGEN dit herzien betaalschema te stemmen. Bij instemming met een betaalschema vervalt tot nader orde de mogelijkheid tot opeising van de obligatielening en uitwinning van zekerheden. SOB is van mening dat als het gewijzigd betaalschema niet vooraf met de obligatiehouders is gedeeld niet verwacht kan worden dat hierover op de vergadering kan worden besloten.

4. Stemming. SOB heeft vernomen dat er bij een vergadering van obligatiehouders van een andere uitgevende instelling, behorend tot de Trio Investment groep, onregelmatigheden hebben plaatsgevonden bij de stemming. SBDI heeft vervolgens toegezegd de stemprocedure te zullen verbeteren. Het is SOB niet bekend of deze verbeteringen zijn doorgevoerd en zo ja, waaruit deze bestaan. Daarom adviseert SOB om bij een eventuele stemming te eisen dat er een notaris aanwezig is om de stemprocedure en de telling van de stemmen te controleren.

5. Opeising van de obligatielening en uitwinnen van zekerheden. Zowel obligatiehouders als SOB hebben onlangs een afschrift van de pandakte ontvangen. De obligatiehouders hebben de volgende zekerheden:

• Eerste pandrecht op alle (toekomstige) vorderingen uit projectovereenkomsten tussen de uitgevende Instelling en gelieerde partijen;
• Eerste pandrecht op het Batterijopslagsysteem;
• Eerste pandrecht op alle overige activa van de Uitgevende Instelling

SOB heeft de pandakte bestudeerd en komt tot de conclusie dat een aantal zaken niet goed zijn geregeld:

• a. De pandakte bevat geen pandlijst, d.w.z. een lijst met een gedetailleerde beschrijving van de verpande goederen (bijv. serienummers van batterijen) en vorderingen.
• b. De pandakte voorziet niet in een verplichting van de uitgevende instelling tot het regelmatig opstellen van aanvullende pandaktes en pandlijsten. Dit zou in dit geval nl. voor zich spreken aangezien er gedurende de looptijd van de obligatielening immers wijzigingen optreden t.a.v. de verpande goederen en vorderingen.
• c. Noch de pandakte, noch de obligatievoorwaarden voorzien in een verplichting van de uitgevende instelling tot aanleveren van vastgestelde jaarrekeningen. Dat is bijzonder ongelukkig omdat de jaarrekening voor SBDI (als pandhouder) en de obligatiehouders een bron is waaruit de (boekwaarde van de) verpande activa kunnen worden opgemaakt.